關于西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、關聯交易的基本情況

根據經營需要,公司北京分公司計劃與北京晨曦時代科技有限公司(以下簡稱“晨曦時代”)、 北京晨曦眾和投資咨詢有限公司(以下簡稱“眾和咨詢”)簽訂車輛租賃協議,明細如下:

①、公司北京分公司作為承租人,向晨曦時代租賃蘭德酷路澤普拉多SUV車輛一臺,合同金額為12.6萬元(年租金為12.6萬元,租賃期限為1年);由于晨曦航空持有5%以上股份的股東航天星控持有該公司100.00%的股權,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定,此采購事宜構成關聯交易。

②、公司北京分公司作為承租人,向眾和咨詢租賃奧迪A4轎車一臺,合同金額為18萬元(年租金為14.4萬元,保證金3.6萬元,合計18萬元;合同到期或提前到期后10日內眾和咨詢將保證金無息退還北京分公司);由于晨曦航空實際控制人吳堅持有該公司90.00%的股權, 根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定,此采購事宜構成關聯交易。

2、董事會審議情況

公司于2017年4月25日召開第二屆董事會第十二次會議,關聯董事吳堅回避表決,其他董事一致通過《關于西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽車租賃關聯交易的議案》,獨立董事已對本次關聯交易進行事前認可,并對本次關聯交易發表了獨立意見,同意將此項關聯交易提交董事會審議和股東大會審議。

3、該關聯交易事項需提交公司股東大會審議通過。

二、關聯方基本情況

1、北京晨曦時代科技有限公司

企業名稱:北京晨曦時代科技有限公司

公司性質:有限責任公司

注冊地址:北京市朝陽區來廣營西路8號國創產業園6號樓5層東壹區06號

法定代表人:吳堅

注冊資本:100萬元

統一社會信用代碼:911101057533095552

經營范圍:技術開發;銷售電子計算機軟硬件及輔助設備。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動)。

財務情況:2016年營業收入0萬元、凈利潤-3.42萬元;截至2016年12月31日總資產379.96萬元、凈資產0.89萬元。

2、北京晨曦眾和投資咨詢有限公司

企業名稱:北京晨曦眾和投資咨詢有限公司

公司性質:有限責任公司

注冊地址:北京市朝陽區來廣營西路8號國創產業園6號樓5層東壹區08號

法定代表人:李遠

注冊資本:100萬元

統一社會信用代碼:9111010567057162XN

經營范圍:投資咨詢;經濟信息咨詢;技術開發;銷售計算機軟硬件及輔助設備。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

財務情況:2016年營業收入0萬元、凈利潤-2.41萬元;截至2016年12月31日總資產323.46萬元、凈資產-15.68萬元。

3、交易雙方的關系

晨曦時代:晨曦航空持有5%以上股份的股東航天星控持有該公司100.00%的股權;

眾和咨詢:晨曦航空實際控制人吳堅持有該公司90.00%的股權;

上述企業屬于實際控制人控制的其他企業,晨曦向其租賃汽車的交易構成關聯交易。

三、關聯交易合同的主要內容和定價政策

公司北京分公司作為承租人,將向晨曦時代、眾和咨詢租賃汽車。根據北京當地汽車租賃公司報價和所租車輛的具體情況,經各方協商一致確定所租車輛的年租金價格。

四、合同主要條款情況

1、出租方:北京晨曦時代科技有限公司

承租方:西安晨曦航空科技股份有限公司

租金:12.6萬元(含稅),租金每年結算一次,按年租用。

租期: 2017年7月31日至2018年8月1日

2、出租方:北京晨曦眾和投資咨詢有限公司

承租方:西安晨曦航空科技股份有限公司

租金: 18萬元/年(含稅)(包括3.6萬元的保證金,合同到期或提前到期后10日內眾和咨詢將保證金無息退還北京分公司),租金每月為1.2萬元,按月支付,按年租用。

租期:2017年4月1日至2018年4月1日

五、交易目的和對上市公司的影響

因北京分公司上年度繳納的增值稅和營業稅之和未達到5萬元,不符合北京市企業參與車輛牌照搖號的條件,未能取得北京市車輛牌照。故北京分公司向晨曦時代、眾和咨詢租賃車輛,以滿足日常業務活動開展的需要。本項關聯交易將持續發生,直至北京分公司獲得北京市車輛牌照。

上述關聯交易可滿足公司日常業務發展需要,不會對公司財務狀況、經營成果產生的不利影響,不影響公司獨立性,沒有損害廣大中小股東的利益。

六、當年年初至披露日與晨曦時代、眾和咨詢累計發生的關聯交易合同總金額

2017年年初至披露日,除本次擬與晨曦時代、眾和咨詢簽訂的汽車租賃合同,租賃價格分別為12.6萬元/年、18萬元/年(包括3.6萬元的保證金),公司未與上述兩家公司簽訂其他合同。

七、公司獨立董事意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的相關法律、法規的規定,公司的獨立董事對公司《西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽車租賃關聯交易》涉及的關聯交易,在查閱了有關詳細資料后,發表如下獨立意見:

“本次關聯交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則,交易價格參照市場上類似產品的價格,由交易雙方協商確定,符合公司和全體股東的利益,符合關聯交易規則,不存在損害公司和股東利益的情形?!?/p>

八、備查文件

1、西安晨曦航空科技股份有限公司第二屆董事會第十二次會議

2、西安晨曦航空科技股份有限公司第二屆監事會第五次會議

3、西安晨曦航空科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十二次會議相關事宜的獨立意見

4、西安晨曦航空科技股份有限公司關聯董事關于公司關聯交易事宜的聲明

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事會

2017年4月25日

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